律师信箱 | 公司是什么?

在法律上,一间公司被视为一个人,也是拟制的法人 (“Artificial Legal Person”)。所以说,一旦公司成立了 (“Incorporation”),公司就是一个独立个体,公司本身和公司的成员是分开的 (“Separate Legal Entity”)。根据2016年马来西亚公司法令第20条文,一旦公司成立,公司和它的成员是分开,是独立个体。

因此,一间公司一旦成立之后,它就是一个新的实体。所以成立公司其中一个好处就是如果今天公司欠债,公司的成员没有义务对公司的债务负责任。在面对公司清盘的时候,成员只需要偿还自己的股份。除此之外,公司在成立之后,也有其他的特征。

公司有义务偿还自己的债务和履行合约义务

这一个原则出自于Salomon v Salomon & Co. [1897] A.C. 22。在这一个案件里,英国上议院表示,公司是独立个体,它和公司的股东和成员是分开的个体,公司的债务责任限制于公司,而不是公司的成员。

公司可以和任何人签订合约,包括公司的成员

在 Lee v Lee’s Air Farming Ltd [1960] 3 All ER 420, 原告是公司的董事和股东,同时也是公司的飞行员,也就是公司的职员。但是,原告在一起空难牺牲。案件的争议在于原告的家属能不能够申请工伤保险赔偿。英国枢密院 (“Privy Council”), 表示公司是独立个体,和创始人是分开的个体。因此,公司可以和原告签约雇佣合同,聘请原告为员工。因此,原告的家人能够通过1952年劳工赔偿法索取赔偿金。

公司需要以自己的名义起诉或被起诉

根据2016年马来西亚公司法令第21(1)(a)条文,公司有权力起诉,也可以被起诉。如果有人对公司不利,公司需要用自己的名义起诉,不能是公司的成员使用自己的名义起诉,因为成员本身是没有提起诉讼的诉因。

在 Foss v Harbottle (1843) 2 Hare 461的案件里,公司股东起诉公司的董事滥用公司的财产。但是,这一个案件表示,既然收到亏损的是公司,公司的成员没有权利起诉其他董事,只有公司有权利起诉。

公司是永久持续

根据马来西亚公司法令,第20(b)条文,一旦公司成立了,公司会一直持续,直到公司被注册登记处除名。就算公司的董事辞职,也不会影响公司的存在。

就譬如Abdul Aziz bin Atan v Ladang Rengo Malay State [1986] 2 MLJ 98的案件里,被告是一间公司,公司的股东把所有的股份转移给其他买家,导致员工以为换了公司,因此向公司索取赔偿金。但是,法庭明确表示,就算公司的架构,或股东更换了,也不会改变公司的身份,因为公司本身就是永久持续。

公司可以拥有资产, 而公司成员对公司的资产没有权益

简单来说,公司的资产是属于公司的,公司的成员,就算是最大的股东,也不能够滥用公司的资产。

在Macaura v Northern Assurance Co Ltd [1925] AC 619里,木材庄园的所有者把所有的木材卖给一间属于他自己的公司。 他为所有的木材投保了火灾保险,但是保险是在他的名义下。因此,在木材被大火摧毁之后,保险公司拒绝赔偿。上议院表示,一旦木材卖给了公司,木材就是属于公司的资产。公司无法向保险公司索赔,因为木材的火灾保险,不在公司的名义。

总结而言,只要公司成立,无论您是董事还是最大股东,公司依然是独立个体。公司的成员也必须清楚公司成立之后的特征,才能够更完善的经营公司。