程志彬 | 企业方程式

企业通常在上市时会进行大肆宣传，但下市的消息却相对低调。今天，我们一起来探讨企业下市的原因和情况，以及企业在什么情况下选择自愿下市。 下市是指一家上市公司被证券交易所除牌，不再在公开市场交易。下市的种类主要分为两大类，第一类是自愿下市（Voluntary Delisting），第二类是强制下市 (Mandatory Delisting)。我们今天先谈谈自愿下市。 自愿下市是由上市公司自主决定的。这意味着公司可以在没有监管机构干预的情况下，回购所有在市场上流通的股份，即私有化。企业自愿下市的原因多种多样。 首先，公司可能觉得股价被低估或长期偏离了合理价位，认为内在价值高于市价。失去上市的价值后，大股东通常会在股价低迷时回购股权，实施私有化。 上市后，公司必须定期披露财务报表。如果业绩未达市场预期，投资者可能抛售股票，导致股价下跌。为了维护股价稳定，大多数公司更倾向于追求短期利益。敏感度过高时，为避免股价波动对公司造成损失，企业可能选择自愿下市。 有些公司可能渴望拥有更自主的决策权，不愿接受大众投资者的批准，因此选择私有化。私有化还意味着公司的主要决策权将重新分配给少数主要股东，提高决策效率。 此外，为了更专注于业务，实施中长期计划，如改革、内部整顿或架构调整，一些公司选择自愿下市。为避免计划导致股价波动，他们选择自愿下市，并专注于业务变革。同时，他们还能省下挂牌的费用，如行政费用、法律咨询费用，用于未来项目的资金支付。 有些公司也因市场不确定因素太高而选择自愿下市，特别是在发生不可控因素时，如政治不稳定、战争、疫情等。在这种情况下，企业选择自愿下市可能更有效地减少受大环境影响而导致的股价损失，之后可能再度上市。 虽然有人可能质疑这样的例子有多少，以及下市后再上市的企业是否能重新赢得市场的信任，但实际上，这并非绝对。 企业大亨丹斯里阿南达以私有化旗下公司而著称，这些公司往往以更高的估值再次回到市场。例如，他在2007年将明讯（MAXIS）母公司私有化，然后在2009年通过IPO将大马业务重新挂牌，筹得大约130亿令吉。 还有一些公司是因为被收购重组而自愿下市，其中康宁药剂（CARING）就是一个很好的例子。该公司在2020年被大马7-11控股（SEM）收购后，选择了下市。 现在我们先说到这里，下一期将继续讨论“强制下市”。

相信大家的印象都还很深刻，在2020年3月18日落实第一次行动管控令（MCO）后，很多线上的“企业导师”都纷纷在网上分享现金流的重要性。   企业在财务管理上面最大的迷思，就是太过于重视盈利，或只重视利润。实际上，净利只是损益表上的概念，“现金流”才是公司最重要的命脉。很多企业失败不是因为亏损而是缺乏现金，没有充分掌握现金流的状况而导致生意失败。   记得在MCO期间，政府为了协助企业界维持现金流也提供了一系列的国家经济复苏计划，为人民提供迫切需要的财务援助，帮助缓解家庭、个人及企业的困境。   在企业经营领域，现金流的维持往往需要依赖银行提供的贷款服务。有统计数据显示，高达80%的中小型企业在财务运作中都需要依赖银行的资金支持。然而，银行在贷款审批方面一向保持高度谨慎，这使得许多企业难以获得必要的贷款支持，从而导致经营资金出现紧张，最终甚至倒闭。   值得注意的是，银行对贷款审批的严谨态度实际上是为了降低不良贷款风险。银行作为商业机构，必然需要考虑自身的经济风险。因此在经济不景气的时候，银行采取更加慎重的贷款审批策略是合理的决策。   前任房屋及地方政府部长祖莱达也因为意识到一些商家在这个艰难的时候，会在进行银行贷款时面对重重刁难，因此也通过媒体呼吁大家可以向有执照的贷款公司求援，缓解现金流严峻问题。   拥有执照的贷款公司在整体程序上，比起银行较简单、轻松和快速，但利息也相对偏高一些。正所谓“高风险高回报”（High risk high return），这些贷款公司是通过征收更高的利息来平衡这个借贷风险，所以有很多商家就以为有执照的贷款公司就等于高利贷。其实这误区是完全可以理解的。 在大马，有牌借贷和无牌借贷之间往往只是一线之差。   大马人常把高利贷与有牌借贷公司混淆，他们都误以为有牌借贷公司都是一群“大耳窿”。其实有执照的借贷公司是受到1951年大马贷款人法令的条文所约束，实属合法。   让我举几个例子给大家参考，有执照的贷款公司和高利贷的区别：   第一：有牌借贷的利息是有上限的， 介于1%至1.5%月息，而年息则是12%至18%（抵押贷款：12%年息，无抵押：18%年息）。而高利贷的利息却远远超过。   第二：跟有牌公司进行借贷， 交易上是得到法律的保护。有执照贷款公司是不可以用无理的方式追讨债务，他们必须以最正确的途径索回欠款，所有的程序都是依法行事，可保障借贷者的安全。   以上两点就是有执照的贷款公司和“大耳窿”的最大差别。   向有执照的贷款公司申请借贷手续，比银行简易又快速且受到法律保障，让商家可以快速合法得到现金，解决商家资金短缺的燃眉之急。当然，有执照的贷款公司手续与银行相比是更简易，但还是不会比无执照的大耳窿更快速。   有执照的贷款公司的定位，就是介于银行和无执照高利贷之间的其中一个融资平台。   除了有执照的贷款公司以外，大马证券监督委员也在2017年底推出了P2P融资平台执照。目前市场上拥有11家合法的P2P融资平台。   其实我国应该鼓励和推广有执照的贷款公司和P2P融资的合法性，让这类非银行类贷款企业百花齐放。这可避免企业家在向银行求助无门时可有更多选择，而不是被逼得直接去找上高利贷。   我们也不难发现很多企业都尽量使用自己的现金操作公司，却不太考虑向银行或有执照的贷款公司进行借贷。往往到了紧急关头，才低头向高利贷寻求协助，以得到最及时的资金。   在此叮咛企业家要看好本身的现金流，事先做好规划和贷款准备，制定一年所需的现金流报表以免陷入资金短缺的困境。

政治稳定为马来西亚资本市场带来新机遇 马来西亚近年来政治不稳定，频繁更换首相，导致资本市场不确定性增加。投资者可能会选择退缩，外国投资者也会减少对马来西亚的投资，影响市场活力和本地商家的利润。但随着由安华担任首相的新政府的成立，马来西亚的政治环境开始稳定，这将有助于恢复投资者的信心，并吸引更多的资本流入市场。 政府也将继续实施吸引外国投资和支持本地企业的政策，以提高马来西亚的竞争力。在第二次提呈的2023年财政预算案中，政府采取了许多利好资本市场的政策，例如上市公司的税务减免和双类股上市模式等。政府的这些努力将有助于加强市场的资本运作，为企业提供更好的成长和发展机遇。 其中一个政策是推出“同股不同权”模式，允许上市企业的股票结构中存在不同投票权的股份，保护公司的创始人及重要股东的权益。通过“同股不同权”，公司创始人可以通过拥有特殊的股份来保持对公司的控制权。这些股份通常享有多倍于普通股份的投票权，使得创始人可以在公司重大事项上拥有决定权。这可以解决资金与控制权难以兼顾的问题，鼓励更多本地企业家往上市之路发展。 政府还将加强敦拉萨国际贸易中心（TRX）作为大马国际金融枢纽，以吸引全球金融业来马投资。同时，政府也将加强柔佛依斯干达的发展，设立金融特别区和提供有竞争力的薪酬待遇，吸引国际投资者及熟练员工留在马来西亚。 这些举措无疑是一支对资本市场的强心针，加强了市场的吸引力和竞争力。政治稳定为马来西亚资本市场带来新机遇，让投资者对马来西亚市场的未来有更多信心。 在刚过的三月底，首相也公布了市场期待已久的好消息。证监会和大马交易所将联手推出LEAP转板框架，帮助在LEAP板块上市的企业，无缝转到创业板上市。这个转板机制的发布为商家提供了方向和更加清晰的前景，让他们不再需要在摸索和猜测中浪费时间和精力。政府宣布的种种利好政策都在大大鼓励企业家往上市之路发展，同时也在推动资本市场的蓬勃发展。 总的来说，政治稳定是资本市场发展的基石。政府的努力和政策措施将有助于稳定马来西亚的政治环境，提高投资者的信心，吸引更多的资本流入市场。此外，政府的税收优惠政策和新的上市模式将为企业提供更好的成长和发展机遇。同时，政府也将加强马来西亚的国际金融地位和支持本地企业进军海外市场。这些努力将为资本市场注入新的活力，促进企业的发展和经济的增长。 同时，企业家也应该抓住政府提供的机遇，积极拓展业务，提高竞争力，为马来西亚的经济发展做出更多的贡献。  

在我们身边有很多优秀的企业家，他们都在为打造自己的企业王国而不懈努力。然而，当年纪渐长时，却发现没有一个接班人，子女也没有意愿接手生意。这种情况非常普遍，我们应该怎样处理呢？许多企业都在面临传承难题，即下一代不愿意接手父辈的事业。 我想与大家分享一个真实的案例，那是我认识的一对杰出的企业家夫妇，他们在印刷行业打拼多年。日复一日，时光匆匆而过，不知不觉他们已年近古稀，却发现自己的孩子已下定决心在国外闯荡谋生，没有意愿回来接手老字号企业。这个情况很普遍，但是却令人深感惋惜。我们可以预见这个企业的未来将面临关闭或者被卖掉。实际上，这对夫妇朋友找到我是希望我能替他们寻找买家，他们准备卖掉自己的生意，这是他们选择的退场机制。 如果找不到适合的买家收购他们的生意，那么这对夫妇朋友即将面临的将只有关门大吉。 这种情况令人非常遗憾，他们一辈子都在为打造自己的企业王国而努力，却无法将其传承给下一代，最终可能面临倒闭或以低廉价格出售。不过，大家是否有想过以上问题是可以有解决方法的呢？这里提供一个参考方案，就是将企业上市。那么，为什么上市可以解决企业传承问题呢？接下来我将一一为大家分析解读。 在中小型企业中，老板/董事 (Director) 和股东(Shareholder) 通常是同一个人。然而，一旦企业成功上市，就必须明确区分它们的身份。在上市的企业中，有股东和董事局，董事局下面有很多C level管理层，是组织机构中最高层的管理人员。想象一下以上的案例，如果这对夫妇打造的企业可以成功上市，他们就成为了大股东。同时，因为它是上市机构，比较容易吸引人才来为他们服务。管理层方面也很容易聘请到专业人士，如首席财务官CFO、首席执行官CEO、首席运营官COO等成为C Level管理层。管理层和董事局可以由不同的人担任。 那么如何解决企业传承问题呢？我们可以通过以上案例来分享。对于那对夫妇的孩子不想接手生意的情况，他们仍可以成为公司股东。当该企业成功上市后，股票可以传承给下一代，甚至可以传承到家族信托 Family Trust/ 家族基金会 Family Foundation，由家族信托来持股，而这个信托的作用是把股票传给下一代。公司的日常运作则由C Level管理层负责。一旦股票继承给孩子，孩子就成为董事局的一份子。当然，孩子有绝对的权力决定公司的大方向，但同时不必太操心公司业务的日常运作，而又可以参与董事局的决策。 在上市的机制下，中小型企业经常面对的问题可以得到解决。以前述案例为例，这对夫妇希望把他们的印刷业传给下一代，但孩子们都有自己的梦想和想法，不想接手上一代的企业。但是，如果该企业成功上市，孩子们可以成为上市公司的股东，而不必管理日常运作，由专业管理层处理。在这种情况下，大多数第二代都会乐意成为上市公司的董事成员，而不必操心日常运营。 传承企业是每个企业家都希望能够做到的事情，但这个问题往往充满挑战。有一句话说得好：“富不过三代”。这是因为，如果不采取正确的措施，企业传承可能会变得非常困难。可是只要一旦企业上市，股票就变得容易流通。如果将股票放进家族信托或基金中，更可以防止股票被抛售，从而保证股权的传承。 因此，我强烈建议面临传承问题的企业家，认真考虑将企业打造成上市企业。这将为企业传承提供可靠的解决方案，使传承变得更加轻松。最后，我希望所有的企业家都能以IPO方式经营自己的企业，因为上市能够解决很多中小型企业面临的问题，尤其是企业传承。

很多人都会问我，究竟什么时候是企业的最佳上市时机？是否达到基本需求就应该上市？还是把盈利做到更高更吸引，才去上市呢？ 当然，会问以上问题的企业家都了解上市可以带给他们很多好处。然而，很多企业家没有想到上市之路，因为他们不认为上市带给他们的便利，甚至有些企业家，根本不了解什么是上市，他们只是人云亦云，就是别人说市场上上市不好的，他们就只是听一面之词，认为“上市是不好的”。 今天，我就为大家分享我们对于什么时候应该上市的看法及观点。 身边有些企业家的企业目前已经达到一些基本的上市要求，但是迟迟还没上市，原因是接受了一些私募基金的投资及加入，所以延迟了上市目标。最重要的是他们希望私募基金的加入可以让他们的业绩、盈利倍增后才上市，把市值推的更大。 同时，身边也有一些企业家的想法是一旦企业达到最低门槛，就寻求上市。他们没有考虑太多，也没有准备接受或期待任何私募基金或者风险投资者的的投放。从Finsource 的角度来看，以上这两种案例其实并没有任何对错。 当然，认识我们的朋友都知道，我们是鼓励企业家“早点上市-早上好”。在我们的课堂，我们强调早点上市会为企业带来更大的益处。比如：企业先在低门槛上市，上市后可以通过合并与收购(M&A)来壮大企业；又或者可以进行融资, 如附加股 (right issue)，私下配售（Private Placement）或者其他更多的融资来发展企业。 换句话说，当企业以最快的速度来上市后，你可以借用上市这个平台来做更多合并并购或融资，加快企业发展。这也是正是抛开你的竞争对手最直接的方式。从另外一个角度来看，当企业更快上市之后，得到更多的融资或者更多合并机会，可以把竞争对手抛得更加远。 如果因为私募基金的加入，拖慢了上市的脚步，这样的情况好还是不好呢？ 在我们的观点，如果私募基金的加入能够把你的业务扩展到另外一个阶段，可以帮助企业扩充生意网络，优化产品，可以带来更多的融资等等，这不失为考量延迟上市的原因。 可是如果私募基金纯粹投放基金，并没有帮助企业加大生意网络或者优化产品，这样我们会觉得不如企业本身先去上市更好？换句话说，如果说如果私募基金的加入可以扩大业务网络，加强产品而推迟上市时间表，这是值得去考量的。 此外，另外一个值得考量的要素在于私募基金来头是谁。 在马来西亚的资本市场有个很著名的私募基金—Creator。Creator投放了很多有名的上市企业如CTOS、Mr DIY等等。如果是Creator 有兴趣投资你的企业而延迟了上市计划，我觉得是肯定值得去考量的。因为Creator 在马来西亚的资本市场，是大家公认的 “点石成金” 单位。 推延上市决定还有一个风险必须考虑到的，就是在接下来拖延的时间里面，可能马来西亚运作的监管单位有些变动，比如说可能加紧了上市条件，这些风险我们需要考到虑可能会发生。 也因为这样，Finsource 很多时候会鼓励企业家们如果条件达标，越快上市越好, 那就是我们一直标榜的“早上好”。

在我们Finsource IPO 的3天课程里面，每当提到以下课题，学员都会特别感兴趣。这个引起大家关注的就是免除银行个人担保。 做生意的朋友，大家不难发现，银行借的生意贷款一般上需要大股东/董事成为个人担保。这代表如果公司还不起银行贷款，大股东/董事个人必须自掏腰包偿还贷款。 这项为公司承担个人担保，在一般企业来说绝非新鲜事，大家已经见怪不怪。 做企业的朋友，只要企业发展规模越来越大，总免不了向银行进行贷款。当企业向银行贷款，此时你是公司的大股东/董事，银行就会要求你成为个人担保(personal guarantee)。有关于Personal Guarantee，在文章的一开始就有提到，那就是一旦公司还不起贷款，自己个人就需要担保此贷款。 为什么企业在成长时需要跟银行借钱呢？这是因为当公司成长到一定的地步，需要更多资金来做营运扩充，一般上都会选择跟银行借钱。这个是生意成长必经之路，需要有融资。当企业跟银行进行贷款，个人担保就会出现在企业内。 这个时候，大家可能就会有矛盾。因为当初成立有限公司的主要目的，我们希望我们的资金都是有限，万一有什么事情发生，遭受亏损的资金也是只限于我们有限的投放资金。可是一旦我们扩充生意，向银行借贷就要我们进行个人担保，个人钱财也牵涉在有限公司的企业内。仔细想想，这跟我们最初成立有限公司的理念就背道而驰了 。 在这样的状况下，企业只有一条出路能解决以上的问题：当你的企业成长到一个地步时，你可以把企业上市。 当企业成功上市，就可以免除了个人担保，也不再需要有个人担保的层面。公司贷款是由公司担保(corporate guarantee) 承担，由公司承担，再也不存在个人担保。在这样的情况下，才能真正保护到大股东/董事的个人财富。 换句话说，要解除个人担保的情况发生，你的企业必须往更上一层楼发展，就是把你的企业打造成上市公司。只要你是上市公司的股东，就再也不需要为企业向银行贷款而成为个人担保。只有这样，才能真正保护到你的个人财富。 当我们在课程内谈到这其中之一的上市好处，也启发了很多企业家为了这个目的，而去努力地让企业朝上市这个目标去冲。想象一下当你是有限公司，经营有限公司时又跟银行贷款成为个人担保。万一有一天生意面临亏损，个人钱财是会有风险牵扯在内，需要套现个人钱财为企业偿还不起的贷款埋单。希望大家在了解了这个好处后，努力把企业做大，再朝上市发展。 有位曾经上过我们3天IPO课程，目前已经成功上市的企业家，当初也是被这个“退出个人担保机制”的上市好处所吸引，续而努力打拼往上市目标前进。犹记得当初他曾经提及，当公司还是有限公司时，银行贷款的个人担保一度高达几千万。 当时的他总在担心万一企业有什么经营不当，就会把个人财产也赔了进去来偿还债务，日子过得并不踏实。在企业成功上市后，终于可以松了一口气，因为个人财富不再与公司债务有任何牵连。 最后，我们再用这句话勉励大家，希望大家“用IPO的方式来经营你的企业“，以让企业达到上市的这个里程碑，也祝福大家都能达到真正的财富自由。